Crediti d’imposta per investimenti in beni strumentali nuovi, in ricerca e sviluppo e in formazione 4.0: accordo di ristrutturazione dei debiti finanziari

In materia di credito d’imposta per investimenti in beni strumentali nuovi, il comma 186 dell’articolo 1 della legge n.160 del 2019, esclude dall’agevolazione “le imprese in stato di liquidazione volontaria, fallimento, liquidazione coatta amministrativa, concordato preventivo senza continuità aziendale, altra procedura concorsuale prevista dal regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, dal codice di cui al decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, o da altre leggi speciali o che abbiano in corso un procedimento per la dichiarazione di una di tali situazioni".
La medesima formulazione viene utilizzata dal successivo comma 119 ai fini dell’esclusione dal credito d’imposta per investimenti in:

• ricerca e sviluppo;
• transizione ecologica;
• innovazione tecnologica 4.0 e in altre attività innovative.

La citata disposizione menziona, tra le condizioni di esclusione, il concordato preventivo ma limitatamente a quello senza continuità aziendale. In merito si evidenzia che l’istituto richiamato dalla disposizione appena riportata si sostanzia in una procedura concorsuale, disciplinata dagli articoli 160 e seguenti della legge fallimentare. Tale legge, come evidenzia anche la circolare n.34/E del 29 dicembre 2020, può essere utilizzata sia per superare lo stato di crisi (concordato in continuità) sia ai fini liquidatori (concordato liquidatorio).
Qualora la norma di esclusione menzioni soltanto il concordato liquidatorio e non quello in continuità può considerarsi espressiva della volontà del legislatore di escludere dalla disciplina agevolativa solo le imprese assoggettate a procedure che hanno una finalità liquidatoria dell’attività aziendale.
La circolare n.34/E ha evidenziato che l’articolo 182-bis della legge fallimentare disciplina uno strumento negoziale: l’accordo di ristrutturazione; il quale non ha finalità liquidatoria e consente all’imprenditore in stato di crisi di concordare con i creditori, purché rappresenti almeno il 60% del totale e le modalità attraverso le quali riportare l’attività aziendale ad una condizione di normalità. Alla luce di ciò, dunque, le imprese che accedono ad istituti finalizzati al proseguimento della continuità aziendale, come gli accordi di ristrutturazione, possono accedere alle agevolazioni in esame.
Tali conclusioni sono coerenti con quanto esplicato nella circolare n.5/E del 2016 inerente al credito d’imposta per attività di ricerca e sviluppo disciplinato dall’art.3 del Decreto legge n.145 del 2013, di cui il credito d’imposta previsto dall’articolo 1, commi 198-2008, della legge di bilancio rappresenta l’evoluzione normativa. In tale disciplina è stato affermato che qualora i soggetti beneficiari siano sottoposti a procedure concorsuali non finalizzate alla continuazione dell’esercizio dell’attività economica, per esempio nel caso di fallimento e liquidazione coatta, il beneficio non può spettare. Dunque, si ritiene che il principio sopra menzionato, secondo il quale l’accordo di ristrutturazione dei debiti finanziari non rappresenta una causa ostativa all’accesso al credito d’imposta, possa essere riferito anche al credito d’imposta per investimenti in attività di formazione 4.0 del personale, di cui ai commi 210-217, nonostante il fatto che il comma 212, estromettendo dall’agevolazione le “imprese in difficoltà come definite dall’articolo 2, punto 18), del regolamento (UE) n.615/2014 della Commissione, del 17 giugno 2014”, utilizzi una formula di esclusione diversa da quella recata dal comma 186 e 189.
Asseriscono, in tal senso due ordini di considerazioni:

• la prima è inerente al fatto che l’articolo 2, punto 18), del regolamento UE in questione definisce “imprese in difficoltà”, l’impresa che sia oggetto di procedura concorsuale “per insolvenza”, ossia a situazioni di grave dissesto;
• la seconda è correlata ad esigenze di ordine sistematico e di coerenza interpretativa; il credito d’imposta formazione 4.0, disciplinato dai commi 210-217, - insieme ai crediti d’imposta per investimenti in beni strumentali nuovi e per investimenti di ricerca e sviluppo, transizione ecologica, innovazione tecnologica 4.0 e altre attività innovative, di cui rispettivamente ai commi 185-197 e ai commi 198-208 – rientra tra gli incentivi fiscali relativi al “Piano nazionale Impresa 4.0” e ridefiniti, in maniera organica, dalla legge n.160 del 2019, per cui una difforme interpretazione delle relative cause di esclusione condurrebbe a soluzioni incoerenti sul piano della ratio delle misure stesse.